イー・アクセスのポイズンピル、株主総会で承認。上場企業で国内初の導入
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イー・アクセスは、22日に行われた定時株主総会で、独自の企業買収対応策「eAccess Rights Plan」の導入が、3分の2の決議要件を大幅に上回る賛成多数で承認されたことを発表した。敵対的な企業買収への対抗策である「ポイズンピル（毒薬条項）」にあたるもので、イー・アクセスによると上場企業での導入は国内第一号だという。
一般にポイズンピルは、買収に対しての対抗策という性質上、買収者に対しては差別的な措置となるが、商法に基づく手続きを踏むことで導入できる。ただし、実際の導入にあたっては、事前開示すること、最新の株主意思を反映すること、経営者の保身のために濫用されないものとすることなど、適法性ならびに合理性の確保のために、慎重な規定と運用が求められる。
これらの点についてeAccess Rights Planでは、導入に際して取締役会決議ではなく株主総会の承認を得ることとし、さらに今後3年ごとに同様の承認を受けることを条件とした。また、実際に買収の動きがあった場合には、社外取締役のみで構成される「企業価値向上検討委員会」が買収提案を受け入れるか拒否するかを決定するため、現経営陣が自らの保身を図れない仕組みになっている。
さらに、eAccess Rights Planでは新株予約権をあらかじめ中間法人に対して暫定的に発行するものの、買収者が現れ、かつ企業価値向上検討委員会が買収提案を拒否しない限り、発動されることはない。また万一発動されても、実際には発動を決める時点での買収者以外の株主すべてに、持ち株数に応じて平等に新株予約権が割り当てられるため、既存株主の株式が希薄化（新株発行による既存株1株あたりの利益の低下）することがない。
こうしたことからイー・アクセスでは、eAccess Rights Planが、経済産業省および法務省の策定した指針の原則・条件を高いレベルでクリアするとともに、東京証券取引所の示した留意事項にも適合した、株主利益の向上に繋がる本格的なものであるとしており、それが評価されて承認されたものと受け止めているとしている。
一般にポイズンピルは、買収に対しての対抗策という性質上、買収者に対しては差別的な措置となるが、商法に基づく手続きを踏むことで導入できる。ただし、実際の導入にあたっては、事前開示すること、最新の株主意思を反映すること、経営者の保身のために濫用されないものとすることなど、適法性ならびに合理性の確保のために、慎重な規定と運用が求められる。
これらの点についてeAccess Rights Planでは、導入に際して取締役会決議ではなく株主総会の承認を得ることとし、さらに今後3年ごとに同様の承認を受けることを条件とした。また、実際に買収の動きがあった場合には、社外取締役のみで構成される「企業価値向上検討委員会」が買収提案を受け入れるか拒否するかを決定するため、現経営陣が自らの保身を図れない仕組みになっている。
さらに、eAccess Rights Planでは新株予約権をあらかじめ中間法人に対して暫定的に発行するものの、買収者が現れ、かつ企業価値向上検討委員会が買収提案を拒否しない限り、発動されることはない。また万一発動されても、実際には発動を決める時点での買収者以外の株主すべてに、持ち株数に応じて平等に新株予約権が割り当てられるため、既存株主の株式が希薄化（新株発行による既存株1株あたりの利益の低下）することがない。
こうしたことからイー・アクセスでは、eAccess Rights Planが、経済産業省および法務省の策定した指針の原則・条件を高いレベルでクリアするとともに、東京証券取引所の示した留意事項にも適合した、株主利益の向上に繋がる本格的なものであるとしており、それが評価されて承認されたものと受け止めているとしている。
《小笠原陽介》